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Fusion/Übernahme/Beteiligung/Unternehmen
16.12.2012
Geplanter „Merger of Equals“ von Vivalis und Intercell Bildung eines
europaweit führenden Biotech-Unternehmens für Impfstoffe und
Antikörper
– Verschmelzung von Vivalis („Vivalis“) und Intercell AG
(„Intercell“) und Bildung von Valneva SE („Valneva“), mit Sitz in
Lyon (Frankreich) und Notierung an den geregelten Märkten der NYSE
Euronext in Paris und der Wiener Börse – Intercell-Aktionäre erhalten
13 neue Vivalis Stammaktien für je 40 Intercell-Aktien, was einer
Prämie von 31,7% für Intercell-Aktionäre auf den durchschnittlichen
Aktienkurs der letzten drei Monate entspricht – Zusätzlich erhalten
Intercell-Aktionäre 13 neue Vorzugsaktien für je 40 Intercell-Aktien.
Jede Vorzugsaktie wird, im Falle einer Marktzulassung des
Pseudomonas-Impfstoffs, in 0,4810 neue Valneva Stammaktien gewandelt
– Daraus folgende Verteilung des Aktienbesitzes an Valneva nach
Abschluss des Mergers von 55% für ehemalige Vivalis-Aktionäre und 45%
für ehemalige Intercell Aktionäre – Die Verschmelzung wurde von den
Aufsichtsräten von Vivalis und Intercell einstimmig genehmigt –
Vivalis-Aktionäre, die insgesamt 68.5% der Stimmrechte halten,
einschließlich Groupe Grimaud, haben unwiderrufliche Zusicherungen
zur Abstimmung zugunsten des Mergers abgegeben – Kurze Zeit nach dem
Abschluss des Mergers soll eine bereits vollständig abgesicherte
Bezugsrechtsemission in Höhe von EUR 40 Mio. durchgeführt werden, um
Valnevas Finanzposition weiter zu stärken; Der Fonds Stratégique d–
Investissement (FSI) unterstützt den Merger und wird sich an der
Kapitalerhöhung beteiligen – Struktur eines gleichberechtigten
Zusammenschlusses („Merger of Equals“) bei dem beide Unternehmen im
Valneva Aufsichtsrat und im Valneva Vorstand gleichermaßen
repräsentiert sind, wobei sich der Vorstand aus zwei
Vivalis-Vorstandsmitgliedern und zwei Intercell-Vorstandsmitgliedern
zusammensetzen wird
Nantes (Frankreich) und Wien (Österreich), 16. Dezember 2012 – Die
Vorstände von Vivalis (NYSE-Euronext: VLS) und Intercell (VSE: ICLL)
geben bekannt, dass sie sich über die Bedingungen eines Mergers
geeinigt haben, um ein europaweit führendes Biotech-Unternehmen im
Bereich der Impfstoffe und Antikörper mit dem neuen Namen Valneva zu
bilden.
Der Merger wird ein größeres und diversifizierteres, integriertes
Unternehmen mit gestärkter Finanzposition und sich ergänzenden
Möglichkeiten und Kompetenzen bilden:
– Die Geschäftsmodelle ergänzen sich und decken die gesamte
Wertschöpfungskette von innovativen Technologieplattformen über
Forschungs- und Entwicklungskompetenzen bis zu ausgereiften
Produktions- und Vermarktungskompetenzen ab – Diversifizierte
Einnahmequellen aus der Vermarktung eines Impfstoffs gegen das
Japanische Enzephalitis Virus und Umsätzen aus zahlreichen
kommerziellen Technologielizenzen – Ein breites Portfolio von
vielversprechenden, in Partnerschaft entwickelten Produktkandidaten,
darunter ein Impfstoff gegen Pandemische Grippe in Phase III, ein
Pseudomonas-Impfstoff in Phase II/III sowie ein Impfstoff gegen
Tuberkulose in Phase II – Ein Portfolio an validierten und bereits
vermarkteten Technologieplattformen, darunter die EB66® Zelllinie für
die Entwicklung von human- und veterinärmedizinischen Produkten, die
auf dem Weg ist, zum Industriestandard zu werden, die VIVA|ScreenTM
Antikörper-Identifikationsplattform und das neuartige IC31®Adjuvans –
Erwartete Kostensynergien von EUR 5-6 Mio. an zukünftigen jährlichen
Einsparungen, die innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss des
Mergers erreicht werden sollen – Stark verbessertes finanzielles
Profil mit kombiniertem Barmittelbestand per 30. September 2012 von
EUR 94 Mio. (angepasst um die geplante Bezugsrechtsemission in Höhe
von EUR 40 Mio. und die Rückzahlung von Intercells ausstehenden
Wandelanleihen). Diese verbesserte Finanzposition wird die
Entwicklung von Valnevas Impfstoff- und Antikörperportfolio
vorantreiben und das Risiko auf dem Weg zur Profitabilität
verringern. – Ein sich ergänzendes, erfahrenes Management Team
geführt durch Thomas Lingelbach als President und Chief Executive
Officer, Franck Grimaud als President und Chief Business Officer,
Majid Mehtali als Chief Scientific Officer und Reinhard Kandera als
Chief Financial Officer.
Franck Grimaud, CEO und Majid Mehtali, CSO, die Co-Manager von
Vivalis kommentierten: „Der Merger mit Intercell ist für Vivalis ein
wichtiger Schritt in Richtung des strategischen Ziels ein
profitables, produktbasiertes, biopharmazeutisches Unternehmen
aufzubauen und den Grundstein für rasch steigende Einnahmen und
zukünftiges Gewinnwachstum zu legen. Der Zusammenschluss wird unsere
Kernkompetenzen, insbesondere Richtung Produktentwicklungsfähigkeiten
signifikant ergänzen und gleichzeitig unser F&E-Portfolio stärken und
erweitern. Durch die diversifizierten Einnahmequellen wird Valneva
auch über eine verbesserte Finanzkraft zur Finanzierung des
zukünftigen Wachstums verfügen.“
Thomas Lingelbach, CEO von Intercell, kommentiert: „Unsere Strategie
ist es, ein nachhaltiges Biotech-Unternehmen mit einem ausgeglichenen
und diversifizierten Wertschöpfungsportfolio aufzubauen, das uns die
Entwicklung innovativer Produkte mit einem starken Fokus auf die
Vorbeugung und Behandlung von Infektionskrankheiten ermöglicht. Der
Merger wird dieses Ziel unterstützen indem die Fähigkeiten von
Vivalis in Forschung und Technologie mit Intercells Entwicklungs-,
Herstellungs-, und Kommerzialisierungsexpertise kombiniert werden.
Die erhöhte Finanzstärke wird uns größere Möglichkeiten bieten,
unsere Pipeline weiterzuentwickeln. Wir erwarten, dass die Aktionäre
beider Unternehmen substantiell von diesen gestärkten Kompentenzen
des kombinierten Unternehmens profitieren werden.“
Bedingungen des Mergers
Durch die Verschmelzung erhalten Intercell Aktionäre 13 neue Vivalis
Stammaktien und 13 neue Vorzugsaktien für 40 Intercell Aktien, die
sie besitzen.
Die Gegenleistung aus dem Merger entspricht einer Prämie für
Intercell Aktionäre von 38,5% auf Basis der letzten Schlusskurse, und
von 31,7% auf Basis der durchschnittlichen Aktienkurse während der
letzten drei Monate per 14. Dezember 2012.
Nach dem Abschluss der Verschmelzung, welche für Mai 2013 erwartet
wird, und basierend auf dem derzeit ausgegebenen Aktienkapital der
beiden Unternehmen, werden ehemalige Vivalis Aktionäre rund 55,0%,
und ehemalige Intercell Aktionäre rund 45,0% des ausgegebenen
Aktienkapitals von Valneva halten.
Jede Vorzugsaktie wird im Falle der Marktzulassung von Intercells
Pseudomonas-Impfstoff in den USA oder in Europa in 0,4810 neue
Valneva Aktien gewandelt. Dies würde zur Ausgabe von ungefähr 8,6
Mio. neuen Valneva Stammaktien führen. Die Vorzugsaktien werden nicht
börsenotiert aber frei übertragbar sein.
Die mögliche Erteilung einer solchen Marktzulassung für den
Pseudomonas-Impfstoff würde einen signifikanten Wertzuwachs bedeuten,
von dem alle Valneva Aktionäre profitieren würden. Gemäß der
bestehenden Intercell-Partnerschaft für Pseudomonas, wird Valneva
entweder zum Erhalt von umsatzabhängigen Lizenzzahlungen und
möglichen Entwicklungs-Meilensteinen von EUR 120 Mio. berechtigt
sein, oder – sollte sich das Unternehmen für die Co-Entwicklung des
Produkts entscheiden – an einer Gewinnbeteiligung teilnehmen.
Der Merger unterliegt üblichen Bedingungen einschließlich, unter
anderem, der Zustimmung durch die Aktionäre von Vivalis und Intercell
und dem Erhalt der relevanten regulatorischen Zustimmungen. Die
Bestimmungen des Mergers werden von Fusionsprüfern in Frankreich und
Österreich geprüft. Zusätzlich wird ein französischer unabhängiger
Experte die Bedingungen der Vorzugsaktien prüfen.
Vivalis hat unwiderrufliche Zusicherungen zur Abstimmung zugunsten
eines Mergers von Groupe Grimaud und anderen Vivalis Aktionären
erhalten, die insgesamt über 68.5% der Stimmrechte der ausgegebenen
Vivalis Aktien verfügen.
Intercell hat eine unwiderrufliche Zusicherung ihres Hauptaktionärs
erhalten durch welche sich dieser verpflichtet mit seinen rund 15%
der Stimmrechte des ausstehenden Aktienkapitals der Intercell
zugunsten des Mergers abzustimmen.
Gleichzeitig mit dem Abschluss des Mergers wird Vivalis in eine
Europäische Gesellschaft (SE) mit einem Vorstand (Directoire) und
einem Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance) umgewandelt. Sie wird
gleichzeitig den Firmennamen in Valneva SE ändern und den Sitz der
Unternehmensleitung nach Lyon verlegen.
Den Aufsichtsratsvorsitz wird Fréderic Grimaud führen, derzeit
Vorsitzender des Aufsichtsrats von Vivalis. Die verbleibenden
Positionen des Aufsichtsrats von Valneva werden mit zwei weiteren vom
Vivalis-Aufsichtsrat vorgeschlagenen Mitgliedern, drei vom
Aufsichtsrat der Intercell vorgeschlagen Mitgliedern und (nach
Abschluss der geplanten EUR 40 Mio. Bezugsrechtsemission) mit einem
vom Fonds Strategique d–Investissement („FSI“) vorgeschlagen Mitglied
besetzt werden.
Michel Greco, Mitglied des Aufsichtsrats von Intercell sowie von
Vivalis, ist als Mitglied des Aufsichtsrats der Intercell
zurückgetreten. Nach Abschluss des Mergers wird er
Aufsichtsratsmitglied von Valneva werden.
Valneva Aktien werden an den geregelten Märkten der NYSE Euronext in
Paris und der Wiener Börse notiert werden.
Beabsichtigte Bezugsrechtsemission: EUR 40 Mio. bereits zugesichert
Kurz nach Abschluss des Mergers beabsichtigt Valneva eine
Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40 Mio. mit anteilsmäßigem (pro rata)
Bezugsrecht für alle Aktionäre durchführen.
Vivalis und Intercell haben die geplante Kapitalerhöhung in Höhe von
EUR 40 Mio. bereits durch folgende Zusagen abgesichert:
– FSI hat sich verpflichtet, an der Bezugsrechtsemission zu 62,5% des
Gesamtangebotes mit bis zu EUR 25 Mio. teilzunehmen. – Groupe Grimaud
und Unigrains (ein langfristiger Groupe Grimaud-Aktionär) haben eine
unwiderrufliche Zusicherung abgegeben, die Bezugsrechtsemission mit
insgesamt EUR 5 Mio. zu zeichnen. – Zwei Banken haben sich
verpflichtet EUR 10 Mio. zu Standard-Marktbedingungen zu platzieren
Eine Analystenpräsentation in Form einer Telefonkonferenz mit Webcast
findet am Montag, den 17. Dezember 2012 um 14:00 Uhr CET/13:00
GMT/8:00 Uhr EST statt.
Um den Webcast mitzuverfolgen oder die Präsentation herunterzuladen,
besuchen Sie bitte die Websites der Unternehmen (www.vivalis.com und
www.intercell.com) oder wählen Sie eine der folgenden Nummern um die
Präsentation telefonisch mitzuverfolgen:
Österreich: +43(0)1 2530 10153
Deutschland: +49(0)89 1214 00699
Schweiz: +41(0)22 592 7641
Frankreich: +33(0)1 70 99 42 76
Schweden: +46(0)8 5876 9445
UK: +44(0)20 3450 9987
Niederlande: +31(0)20 721 9158
National free phone US: +1 877 249 9037
Local – New York, US: +1 646 254 3367
Bitte geben Sie den Konferenzcode „8043867“ an, wenn Sie sich
einwählen.
Société Générale Corporate and Investment Banking berät Vivalis im
Zusammenhang mit dem Merger. Goldman Sachs International berät
Intercell im Zusammenhang mit dem Merger.
Kontakte
Vivalis
Philippe Rousseau
Investors@vivalis.com
Intercell
Nina Waibel
Communications@intercell.com
Tel: +(43) 1 20620 1222 / 1116
NewCap
Axelle Vuillermet / Pierre Laurent
Vivalis@newcap.fr
Tel: +33 (0)1 44 71 94 93
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende
Aussagen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Intercell AG,
Vivalis SA oder Valneva; diese betreffen unter anderem den
Fortschritt, die zeitliche Planung und Fertigstellung von Forschungs-
und Entwicklungsprojekten sowie klinische Studien für
Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten
herzustellen, zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für
Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit, geistiges Eigentum zu
schützen und bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige
Eigentum anderer nicht zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für
zukünftige Wertentwicklung sowie Schätzungen bezüglich erwarteter
operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des Kapitalbedarfs sowie
der Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung. Auch wenn die
tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der Intercell AG, Vivalis
SA oder Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in
diesen Unterlagen enthalten sind, übereinstimmen, können diese
Ergebnisse und Entwicklungen keine Aussagekraft für die tatsächlichen
Ergebnisse und Entwicklungen der Intercell AG, Vivalis SA oder
Valneva in Zukunft haben. In manchen Fällen können Sie die Zukunft
betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie „könnte“,
„sollte“, „dürfte“, „erwartet“, „nimmt an“, „glaubt“, „denkt“, „hat
vor“, „schätzt“, „abzielen“ und ähnlichen Formulierungen erkennen.
Diese die Zukunft betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf
den gegenwärtigen Erwartungen der Intercell AG, Vivalis SA oder
Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und unterliegen
mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und Unsicherheiten
sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen,
Entwicklungen und Erfolgen führen können, die von den künftigen
Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen
dargestellt oder vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können.
Insbesondere die Erwartungen von Intercell AG, Vivalis SA oder
Valneva könnten unter anderem durch Unsicherheiten bei der
Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse
bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder
damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen,
Auswirkungen von Währungsschwankungen, von Auswirkungen von globalen
und europäischen Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des
Unternehmens, Patente oder sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu
erwerben oder aufrechtzuerhalten, beeinflusst werden. Angesichts
dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit nicht gewährleistet
werden, dass diese eintreten. Die von Intercell AG, Vivalis SA oder
Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den Tag der der
Pressemitteilung und lehnen – außer in den gesetzlich geregelten
Fällen – jegliche Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die
Zukunft betreffende Aussage öffentlich zu aktualisieren oder zu
korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Wichtige Information
Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen
stellen in keinem Land ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur
Zeichnung von Aktien in Vivalis SA, Intercell AG oder Valneva SE dar.
Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Freigabe dieser
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oder Vorschriften in bestimmten Ländern. Personen, die in solchen
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Verbreitung, Veröffentlichung oder Freigabe erfolgen. Diese
Pressemitteilung beinhaltet oder bildet weder ein Angebot, noch eine
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von Wertpapieren an jegliche Personen in den Vereinigten Staaten von
Amerika („USA“) oder in irgendeiner Jurisdiktion, in der ein solches
Angebot oder solche Aufforderung rechtswidrig ist. Die hierin
genannten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder
angeboten noch verkauft werden ohne Registrierung nach dem US
Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung (der „Securities
Act“) oder einer Ausnahme dazu oder in einer Transaktion, die nicht
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und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere wurde und wird nicht
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über das Unternehmen enthält. Die verschmolzenen Unternehmen sind
europäische Unternehmen. Informationen im Zusammenhang mit der
beabsichtigten Verschmelzung und der damit verbundenen Zustimmung der
Aktionäre unterliegt europäischen Veröffentlichungspflichten, die
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Jahresabschlüsse und die Informationen können je nach
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denen die von Unternehmen in den Vereinigten Staaten angewendet
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Es kann schwierig sein, Ihre Rechte und jeden Anspruch unter den
US-Wertpapiergesetze durchzusetzen im Zusammenhang mit der
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ihren Sitz haben. Sie sind möglicherweise nicht in der Lage, die
Unternehmen oder deren Angestellte oder Vorstandsmitglieder in einem
europäischen Gericht für Verstöße gegen die US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es kann auch schwierig sein, die Unternehmen und deren
Gruppengesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichtes
zu unterwerfen.
Rückfragehinweis:
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